抗日战争早期,胶东某山区王官庄。地主王唯一(贺镪 饰)(刘江 饰)串连日寇,横行乡里,打死冯大娘(陈小艺 饰)(曲云 饰)的丈夫,逼走儿子。大女儿娟子(汪裴 饰)(杨雅琴 饰)阴郁加进了抗日武装,在地下党负责人姜永泉(谷智鑫 饰)(王志刚 饰)带领下,构造了武装暴乱。冯大娘在暴乱中前进了思惟憬悟,非但不埋怨娟子瞒着她闹反动,还把二儿子德强(万仓 饰)也送往加进八路军。王唯一被弹压后,他兄弟日寇特务王柬芝(侯天来 饰)(顾岚 饰)来到村里,以小黉舍长身份从事特务破损活动。区妇救会长赵星梅(齐欢 饰)(袁霞 饰)被派到王官庄辅佐村里事情,有时知道冯大娘竟是本人未婚夫的妈妈。因为仇敌告发,鬼子忽然围困了村子,赵星梅牺牲,冯大娘也被捕,仇敌妄图知道八路军军工厂埋在哪儿,冯大娘把仇敌带进了地雷阵......