本剧按照古典名著《隋唐演义》改编。 北齐名将今后秦琼(严屹宽 饰)(严宽 饰),自小与程咬金(姜武 饰)(姜武 饰)一起长大,凭仗一身武功被官府提拔为下级小官,某日秦琼碰到李渊(寇振海 饰)被太子杨广(富大龙 饰)(富大龙 饰)截杀,单枪匹马救出了李渊全家。来到潞州不可不靠卖马保持生计,亏得老板娘深明大义阴郁拯救。程咬金在长叶林抢掠了杨林(肖荣生 饰)十六万两银子皇杠。秦母大寿当天程咬金被抓,为搭救程咬金,贾柳店结拜的众兄弟策划造反劫狱,机缘偶合程咬金做了瓦岗寨的混世魔王。隋炀帝(富大龙 饰)往扬州看琼花,瓦岗寨结合其他起义兵会聚在四明山意图杀死隋炀帝倾覆隋朝。李世平易近(杜淳 饰)借机跑回太原,并起兵造反。李密(吴卓翰 饰)逃到瓦岗被世人拥护为主。李世平易近夜探瓦岗寨被程咬金抓获,李密欲杀李世平易近,被秦琼劝阻,并乘机放了李世平易近。在秦琼等的援助下,李世平易近在玄武门一战中断根异己成为唐太宗,初创了贞观之治。