清代早期,康熙(马浚伟 饰)天子尚且年少,奸臣从中掌握政权,生灵涂炭。“六合会”是一个倾覆清代的官方构造。“六合会”首级陈近南(王阳 饰)(刘松仁 饰)在一次动作中幸得韦小宝(陈小春 饰)(周星驰 饰)相救,小宝就此进进六合会,被派到王宫当卧底,窃取躲有清代奥秘的四十二章经。伶俐工致的小宝很快便成为了皇上的亲信,做了大官。小宝堕进了两难的状况,他既要履行任务却又跟天子成为了好同伙。就在小宝想要逃脱之际,师父陈近南也找到了他,并派人监视他回到王宫。不久,小宝便遭到了鳌拜(龙天翔 饰)同盟以及假太后(程可为 饰)的追杀,与六合会的人大战起来。