一代大侠李慕白(邱心志 饰)（周润发 饰）有退出江湖之意，奉求朱颜知己俞秀莲(杨紫琼 饰)（杨紫琼 饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄 饰）保躲，不意当夜遭玉娇龙(蒋勤勤 饰)（章子怡 ）窃取。俞秀莲阴郁察访也大约知道是玉府蜜斯玉蛟龙所为，她设法主意子迫使玉蛟龙回还宝剑，免伤和善。但李慕白发了然害死师傅的碧眼狐狸(郑佩佩 饰)（郑佩佩 饰）的踪影，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为学生。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩中断阻碍罗小虎(张震 饰)（张震 饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得扑朔迷离，俞秀莲和李慕白顾惜玉蛟龙人材可贵，苦心指点，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……
