第38集剧情
池田(高虎 饰)给超群的第一个任务,便是说服陆华浓(朱茵 饰),陪同聂冰(杨恭如 饰)拍摄一部宣传中日友好的电影:《歌舞升平》。超群不知如何开口! 另一方面,孤儿院缺粮,陈院长已死,超群失踪,日军围院,文虎(张博 饰)不敢随便外出,沈蝶(关秀媚 饰)跟华浓只好亲自外出购粮。粮食是买到了,怎知在回孤儿院途中,遭日军拦截,文虎往营救,在混乱中,华浓遭遇意外,导致她流产,腹中块肉夭折。华浓伤心欲绝,沈蝶更不敢告诉他超群已被池田收买的事!幸好此时雷波(王学兵 饰)(王学兵 饰)出现,原来他已暗中由重庆返回上海有所图谋。他把粮食,药物偷偷的运入孤儿院,算是暂时解决了孩子们的燃眉之急! 可惜,此事却令日军发现了通往孤儿院的秘道,并加以封闭。孤儿院更孤立无援! 另一方面,池田看上了聂冰的美色,要她当自己的情妇!起初,聂冰不肯,但池田用不凡的性命来威胁她,逼她就范!聂冰虽不爱不凡,却不愿看到不凡遭遇不测;再想到,如今在日军铁蹄下,她还可以顽抗多久?她向池田提出两个条件:一是要池田杀掉韩寿年(王志华 饰)这个汉奸。池田答应,着猪木下手杀寿年!第二,要池田让不凡离开上海。池田亦答应,派不凡往东北当满州电影业理事会的会长! 不凡不知个中原委,误会聂冰卖夫求荣,聂冰也不作解释,看着他离开上海后,便当了池田的情妇,并答应在《歌舞升平》一片中演出!