上海青年童威(黄海冰 饰)和健生五金商行老板肖健生(王志华 饰)因涉嫌刺杀日本人和井久见而被日本宪兵队逮捕.特高课课长柳原(钱志 饰)明人认定两人之间有一人是凶手.肖健生是上海地下党的负责人,他设法把他被捕的消息传了出去.组织上决定营救老肖.童威的未婚妻、南洋富商的女儿陈雨虹(王一楠 饰)从新加坡赶回上海参加童威的姨妈林慕瑾的葬礼,得知童威被日本人的消息,去找她在新加坡时她父亲的好朋友日本人宫木(汪永贵 饰)东裕先生帮忙.日本特务从健生五金行搜出了电台,肖健生的身份被暴露, 肖健生告诉童威他的共产党的身份已经暴露，日本人不可能放过他，所以不如把杀日本人的罪名揽在自己身上.他劝童威出狱之后去苏区投奔新四军，投入到抗战的队伍中.并托童威把一块怀表和一封血书交给一个叫周丽(周月 饰)的人.肖健生被日本宪兵带向刑场.童威在地下组织的安排下到了苏区.新四军野战医院中每天都有伤员因为缺少医药而死，这状况使童威坚决要求回上海完成肖健生未完成的任务。考虑到童威的种种有利条件，苏司令(付斌 饰)同意了他的请求，并要求他打入许大奎(程煜 饰)(程煜 饰)的安澜堂，利用帮派势力开辟地下运输线。童威回到上海后，故意颓废潦倒纸醉金迷，这使得他青梅竹马的未婚妻陈雨虹痛心不已，苦苦规劝毫不见效。许大奎见上海形势不妙，决定派其干女儿杜八姐(詹小楠 饰)…
